综艺股份关于对仙境乐网公司进行投资的公告

无忧保早报：无忧保是全国首创的个体社保微信自助缴纳平台，未来十年无忧保坚定服务个体社保缴纳的战略思想绝不动摇，并利用自身的优势和特色，打造个体社保领域的第一服务者和行业领导者。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　???本次投资由公司下属全资子公司综艺科技有限公司对北京仙境乐网科技有限公司增资5000万元，获得北京仙境25%的股权；增资完成后，综艺科技有限公司投资5200万元受让北京仙境乐网科技有限公司原股东共计26%股权。

　　上述投资完成后，综艺科技合计持有北京仙境51%的股权。

　　???本次交易不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、投资概述

　　江苏综艺股份有限公司（简称“综艺股份”或“本公司”、“公司”）就收购北京仙境乐网科技有限公司（简称“北京仙境”或“目标公司”）控股权事宜于2014年3月3日与北京仙境的股东及授权代表签署了《股权转让意向书》，约定由本公司或下属企业收购北京仙境的控股权，具体收购意向及进展情况相关内容详见公司临2014-009号、临2014-022号公告。

　　2014年5月26日，本公司全资子公司综艺科技有限公司（简称“综艺科技”或“投资方”）与北京仙境的股东签署了《关于投资北京仙境乐网科技有限公司之整体协议》（简称“投资协议”或“本协议”），综艺科技拟通过对北京仙境进行增资，以及受让其原股东持有的北京仙境股权的方式进行投资，投资完成后，综艺科技持有北京仙境51%的股权。

　　本公司第八届董事会第九次会议于2014年5月26日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于子公司综艺科技有限公司投资北京仙境乐网科技有限公司相关事宜的议案。

　　本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会进行审议。

　　本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、 协议各方基本情况

　　（一）投资方

　　公司名称：综艺科技有限公司

　　住所：南通市开发区通盛大道188号

　　注册资本：30,000万元人民币

　　法定代表人：陈义

　　经营范围：信息科技及智能科技技术开发、咨询、技术服务、技术转让；互联网及移动互联网有关的技术开发、咨询、技术服务、技术转让；网络及软硬件的技术开发、维护、技术服务、技术转让、技术咨询；投资咨询、投资管理。

　　股权结构：综艺股份持有100%股权

　　成立时间：2014年3月

　　（二）转让方

　　目前，北京仙境的股东为下列四位自然人，合称“转让方”：

　　许嚇男，女，身份证号码2307021977********，住所：北京市朝阳区，简称“转让方甲”

　　张 帆，男，身份证号码1101081983********，住所：北京市海淀区，简称“转让方乙”

　　徐立峰，男，身份证号码3303041979********，住所：浙江省温州市瓯海区，简称“转让方丙”

　　梁淑燕，女，身份证号码4401061973********，住所：广东省肇庆市端州区，简称“转让方丁”

　　上述自然人股东与本公司不存在关联关系。

　　三 、投资标的基本情况

　　（一）北京仙境的基本情况

　　公司名称：北京仙境乐网科技有限公司

　　注册日期：2007年7月30日

　　注册资本：人民币100万元

　　注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院17号楼

　　法定代表人：张帆

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：科技开发；计算机软件开发；销售计算机软硬件及外围设备

　　北京仙境主要从事包括手机游戏与手机彩票在内的手机应用开发及技术服务，从2013年底开始，北京仙境逐渐将主营业务由手机游戏业务转至移动互联网彩票业务，并努力通过创新的模式和方法，实现业务快速发展。目前，该公司已经与国内各大电信运营商达成相关业务合作协议，取得包括中国电信“天翼彩票”、中国联通“沃彩票”在内的电信运营商彩票业务品牌的运营代理权，各大电信运营商将通过各自定制机的预装和相应平台统一推送，共同进行彩票业务推广。彩民可以通过北京仙境开发并运营的中国电信“天翼彩票”、中国联通“沃彩票”等电信运营商彩票平台购买彩票，并通过银行卡、第三方支付、话费、积分等多种方式进行支付，北京仙境与各电信运营商根据签署的具体业务协议进行结算。

　　截至本公告披露日，北京仙境的股权结构如下：

　　许嚇男持有49%的股权，张帆持有7.14%的股权，徐立峰持有28.56%的股权，梁淑燕持有15.3%的股权。

　　（二）北京仙境最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　截至2013年末，总资产143.88万元，净资产106.98万元，2013年度实现营业收入338.91万元，实现净利润32.37万元。

　　截至2014年3月末，总资产307.53万元，净资产70.46万元，2014年1-3月实现营业收入10.91万元，实现净利润-36.52万元。

　　以上财务数据经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　（三）北京仙境的评估情况

　　本次投资参考中和资产评估有限公司对北京仙境的评估结果定价。

　　中和资产评估有限公司具有证券从业资格，根据其出具的中和评咨字（2014）第BJU3009号评估报告，该机构采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对北京仙境乐网科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2014年3月31日所表现的市场价值进行了评估。

　　经采用收益法评估，北京仙境净资产账面价值为70.47万元，净资产（股东权益）评估价值为15,881.74万元，增值额为15,811.27万元。

　　经采用资产基础法评估，北京仙境总资产账面价值为307.53万元，评估价值为307.69万元，增值额为0.16万元，增值率为0.05%。

　　资产基础法评估净资产价值为70.63万元，收益法评估净资产价值为15,881.74万元，两者相差15,811.11万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系北京仙境乐网科技有限公司未来新业务（手机彩票）高速的增长，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。

　　同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

　　企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

　　鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：北京仙境乐网科技有限公司的股权价值评估结果为15,881.74万元。

　　董事会认为本次评估采用收益法评估结果作为目标公司最终评估结果，评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的的相关性一致，评估方法合理。

　　公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了如下独立意见：

　　本次评估的评估机构为中和资产评估有限公司,该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。

　　中和资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。

　　四、投资协议主要内容

　　（一）关于增资相关情况

　　1、投资方同意向目标公司进行溢价增资，增资价款为5,000万元，对应增加目标公司注册资本33.33万元，超过注册资本部分（4,966.67万元）计入目标公司资本公积。本次增资完成后，目标公司股权结构如下：

　　序号股东出资额（万元）股权比例

　　1综艺科技33.3325%

　　2许嚇男4936.75%

　　3张帆7.145.35%

　　4徐立峰28.5621.42%

　　5梁淑燕15.311.48%

　　合计133.33100%

　　（二）关于资本公积金转增注册资本相关情况

　　上述增资到位后，各方同意北京仙境及时将资本公积同比例转增注册资本，转增的资本公积金额为4,866.67万元，转增注册资本后，北京仙境注册资本为5,000万元，北京仙境股权架构如下：

　　序号股东出资额（万元）股权比例

　　1综艺科技1,25025%

　　2许嚇男1,837.536.75%

　　3张帆267.55.35%

　　4徐立峰1,07121.42%

　　5梁淑燕57411.48%

　　合计5,000100%

　　（三）关于股权转让相关情况

　　1、股权转让标的

　　（1）本协议项下股权转让的标的股权为：在本次增资及本次注册资本转增完成后，转让方甲向投资方转让的目标公司出资额637万元，转让方乙向投资方转让的目标公司出资额93万元，转让方丙向投资方转让的目标公司出资额371万元，及转让方丁向投资方转让的目标公司出资额199万元，合计为目标公司出资额1,300万元（对应届时目标公司的26%股权）。本次交易完成后，投资方将持有目标公司51%股权（即对应出资额2,550万元）。

　　（2）在本协议条款和条件之约束下，转让方同意出让上述标的股权，投资方同意受让上述标的股权。本次交易完成后，目标公司股权结构如下：

　　序号股东出资额（万元）股权比例

　　1综艺科技2,55051%

　　2许嚇男1,20024%

　　3张帆1753.5%

　　4徐立峰70014%

　　5梁淑燕3757.5%

　　合计5,000100%

　　2、股权转让价款

　　（1）转让方和投资方同意北京仙境总估值为2亿元。由此，股权转让价款合计为5,200万元。

　　（2）各方同意，股权转让款应依据相关法规，在扣除相关税款后（如需），按照本协议约定的条件及期间支付首笔股权转让价款，首笔股权转让价款占总股权转让价款的50%；第二笔股权转让价款合计2,600万元在股权转让完成日后五个工作日内支付。

　　（四）本次交易投资方增资价款及股权转让价款支付的先决条件

　　1、在下述先决条件全部得到满足（或由投资方书面放弃）之前，投资方无义务支付任何增资价款：

　　（1）北京仙境股东会已通过同意本次增资的决议，且原股东已书面放弃对本次增资的优先认购权；

　　（2）本次增资所需的报登记机关办理增加注册资本变更登记的所有文件已经准备完毕并有效签署（投资方负责提供的除外），前述文件包括但不限于北京仙境股东会决议、修改后的章程等；

　　（3）投资方已履行有效内部审批程序正式批准本次增资；

　　（4）转让方已完成对北京仙境游戏业务的剥离工作及北京仙境关联公司彩票业务及人员的置入工作已完成；

　　（5）协议约定的本次交易需要满足的前提条件得到全部满足。

　　2、在下述先决条件全部得到满足（或由投资方书面放弃）之前，投资方无义务支付任何股权转让价款：

　　（1）北京仙境股东会已通过同意股权转让的决议，且相关股东已书面放弃对股权转让的优先购买权；

　　（2）本次交易所需的报工商管理部门办理股权转让的所有文件已经准备完毕并有效签署（投资方负责提供的除外），前述文件包括但不限于股权转让协议、北京仙境股东会决议、修改后的章程等；

　　（3）投资方已履行有效内部审批程序正式批准股权转让；

　　（4）协议约定的本次交易需要满足的前提条件得到全部满足。

　　3、本次交易需满足的前提条件

　　（1）目标公司及转让方已就本次交易相关事项向投资方作出了必要的承诺；

　　（2）北京仙境本次交易已经获得所有必需的银行之书面同意函（如涉及）；

　　（3）没有发生或可能发生对北京仙境的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，除非投资方知悉并以书面形式认可该等重大不利影响的存在；投资方与转让方承诺共同协助目标公司未来取得相应经营许可；

　　（4）目标公司及转让方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；及

　　（5）未发生或将要发生任何行政机关向北京仙境或转让方作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。

　　4、目标公司及转让方应尽其最大努力于本协议签署后十（10）个工作日内促成实现本协议所载明的先决条件（投资方应实施或完成的除外）。目标公司及转让方应在促成实现本次交易先决条件后二（2）个工作日内向投资方发出书面通知，并同时向投资方提交本协议所述先决条件均得到满足的书面证明文件正本，如该等证明文件被投资方证明为不符合要求的，则投资方有权要求转让方重新递交适格的证明文件。投资方应于本协议先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向目标公司支付增资价款。投资方应于本协议先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内支付首笔股权转让价款。

　　5、如果转让方及/或目标公司在任何时候知悉可能使某项本次交易先决条件（投资方应实施或完成的除外）不能得以满足的事实或情形，应立即书面通知投资方。

　　6、如果本协议所述的先决条件未能在本协议签署之日起三十（30）个工作日内（或协议各方书面同意的其他时间）全部得到满足，则投资方有权在上述三十（30）个工作日期满之日书面通知目标公司和/或转让方：

　　（1）放弃未获满足的本次交易先决条件，以在可行范围内继续完成本次交易；或

　　（2）将实现本次交易先决条件的日期推迟，使目标公司及转让方有足够时间使本次交易先决条件获得满足，并同时延后本次交易；或

　　（3）终止本次交易。

　　（五）本次增资及本次股权转让登记手续办理

　　1、投资方支付本次增资款后，转让方及北京仙境应在十个工作日内使投资方记载于北京仙境股东名册并就本次增资及本次资本公积转增相关事项向工商登记机关完成办理变更手续。因特殊原因不得不延迟时，应取得协议各方书面同意。

　　2、投资方支付首笔股权转让价款后，转让方及北京仙境应在十个工作日内使投资方记载于北京仙境股东名册并就本次股权转让相关事项向工商登记机关完成办理变更手续。因特殊原因不得不延迟时，应取得协议各方书面同意。

　　（六）本次交易后的公司治理

　　1、各方确认北京仙境后续的制度安排及规范运作需满足中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员的安排

　　（1）转让方承诺，本次股权转让完成后，北京仙境的董事、监事席位遵循如下的约定：

　　a.北京仙境董事会成员为5人，由股东会选举产生，其中投资方有权提名3名董事，转让方有权提名2名董事，董事长由投资方提名人员担任，法定代表人由董事长担任。

　　b.北京仙境不设监事会，设监事1人，由投资方提名并由股东会选举产生。如登记机关要求目标公司设立监事会，则监事会由3名监事组成，除职工代表监事外，由股东会选举产生；前述监事会成员中，其中1名由职工代表担任，投资方有权提名1名监事，转让方有权提名1名监事。

　　c.基于前述约定的董事会及监事会成员的变更于登记机关备案事项与本次股权转让办理工商登记手续时一并办理。

　　(2)董事会普通事项经过半数董事同意即可通过，重大事项须经2/3以上董事同意并履行《公司章程》规定的股东会审议程序后（如需）方可实施。重大事项包括如下：

　　a.北京仙境解散、清算、合并、分立；

　　b.北京仙境设立子公司或分支机构；

　　c.北京仙境一年内对外股权投资金额超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；

　　d.北京仙境设立期权计划；

　　e.北京仙境公司章程的修改。

　　（3）协议各方承诺，本次股权转让后，北京仙境实行董事长领导下的总经理负责制，公司日常经营由董事会聘任的管理团队负责。北京仙境高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及公司章程中约定的其他管理人员；高级管理人员是公司管理团队的核心组成成员。其中：（1）总经理由转让方推荐人选经董事会聘任后担任：（2）财务负责人由投资方推荐人选经董事会聘任后担任；（3）副总经理等高级管理人员经总经理提名后由董事会聘任；（4）管理团队中的其他非高级管理人员由总经理聘任，并随着目标公司业务的扩大而公开聘任；（5）投资方提名管理团队人选（财务负责人除外）需经持有目标公司32.8%以上股权（即转让方合计持有的49%股权的三分之二）的转让方股东同意；（6）投资方作为目标公司大股东非正常调用目标公司资金需经过目标公司董事会三分之二以上人员同意。

　　（七）管理团队的聘用准则和合同

　　1、聘用期

　　为保证公司的经营及利益，转让方及北京仙境应尽力促使现有经营管理团队成员与北京仙境签署自股权转让完成日起不短于三年期限的聘用合同。现有经营管理团队成员包括：徐立峰、总裁董博雅、彩票产品总监彭国冲。

　　2、保密和同业竞争禁止

　　为保证北京仙境及北京仙境股东的利益，各方同意，经营管理团队应与北京仙境签署《保密协议》，承诺在任职期内和任职期届满后一定期限内保守公司秘密。同时，经营管理团队中的核心成员徐立峰、董博雅、张帆、彭国冲应签署《避免同业竞争承诺函》，承诺在公司服务期间及离开公司后三年内不得从事与公司相同或竞争的业务，且其各自直系亲属均不得直接或间接从事与公司相关的业务和经营活动。该等协议或承诺应对上述人员在任职期内和任职期届满后一定期限内的保密义务和竞争行为、违约赔偿责任等事项应予以明确约定。

　　3、兼业禁止

　　为保证北京仙境及北京仙境股东的利益，各方同意，经营管理团队中的核心人员亦不得在北京仙境及其控股子公司以及投资方同意的公司之外的公司或企业中实际担任任何管理职务。

　　4、技术与知识产权

　　为保证北京仙境的利益，北京仙境承诺与经营管理团队及其他相关公司人员签署有关协议（如劳动合同），以保证经营管理团队和其他相关人员在执行公司的任务或者主要利用北京仙境的物质技术条件所完成的非专利技术、专利以及著作权等知识产权，将无条件归属于北京仙境所有。

　　（八）业绩目标、业绩补偿及业绩奖励

　　1、业绩目标

　　（1）转让方承诺，本次交易完成后，北京仙境未来三年（以本协议签署日后下个自然月1日为基准日起算的36个月，以下简称“未来三年”，每12个月简称“计算年度”）的业绩增长应满足下述业绩目标标准：未来三年累计净利润不低于8,000万元。

　　（2）北京仙境上述净利润应由经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为北京仙境审计报告中单个计算年度内实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。

　　2、业绩补偿方式

　　（1）优先选择补偿方式：现金方式补偿

　　协议各方同意：

　　a.在本协议所述的业绩目标承诺期间内，若北京仙境未来三年累计净利润低于8,000万元，应在未来三年结束的两个月内，由转让方以现金方式主动补足净利润差额并支付至投资方指定的银行账户。逾期支付的，每逾期一日，转让方应按照应付补偿金额×0.5‰/日的标准向投资方支付违约金。

　　b.转让方的利润补偿金额的计算公式为：8000万元－未来三年累积净利润实现数；转让方单个主体承担的利润补偿金额按照转让方下述比例承担，即转让方甲、转让方乙、转让方丙及转让方丁以49：7.14：28.56：15.3的比例合计承担利润补偿金额。

　　(2)第二选择补偿方式：股权方式补偿

　　协议各方同意：

　　a.在转让方不能以现金方式履行补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，投资方有权以受让转让方持有的北京仙境股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方同意将就履行前述义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方应同意投资方以人民币1.00元的总价受让转让方持有的一定数量的北京仙境股权以履行业绩补偿义务。在转让方完成本协议承诺利润要求的情况下，该《股权质押协议》自动失效，转让方有权要求投资方在任何时间办理解除《股权质押协议》，投资方应当在转让方提出要求后三个工作日内提供应由其出具的相关文件。

　　b.股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方届时持有的北京仙境股权的总额（即在本次交易完成后为目标公司的49%股权），具体补偿的股权数量按以下公式计算确定：

　　应补偿股权数量（百分比）=转让方的利润补偿金额÷8000万元×转让方在本次股权转让完成日持有的目标公司股权比例

　　转让方的利润补偿金额=8000万元－累积净利润实现数

　　转让方单个主体承担的利润补偿金额按照下述比例承担，即转让方甲、转让方乙、转让方丙及转让方丁以49：7.14：28.56：15.3的比例合计承担利润补偿金额。

　　c.在《股权质押协议》履行期间，依据《中华人民共和国担保法》规定的“质权人有权收取质物所生的孳息”原则，（a）若出现需要进行业绩补偿的情形，且在该计算年度业绩补偿义务履行完毕前，转让方不得从北京仙境取得已经宣布的分红；（b）若出现北京仙境转增注册资本的情形，转增后的股权应一并受到《股权质押协议》的限制并补充办理相关股权质押手续。

　　d.在转让方依本协议约定以股权方式进行业绩补偿后，如仍不足以补足本协议约定的利润补偿金额总额的，或由于转让方恶意不以现金方式履行补偿义务的，投资方有权按照法定方式要求转让方履行补偿义务。

　　3、业绩奖励

　　协议各方同意：

　　（1）目标公司如在本次交易完成后提前一个计算年度完成本协议约定的未来三年税后净利润不低于8,000万元的业绩目标条件下，在符合相关法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所规定及投资方（及/或江苏综艺股份有限公司）履行有效内部决议程序审议通过的前提下，转让方同意：（1）由投资方依据目标公司第一计算年度与第二计算年度平均实现的经审计的净利润以不低于12倍市盈率的定价方式以现金受让转让方本次交易完成后仍持有的目标公司股权不超过50%份额；或（2）投资方也可以选择以启动江苏综艺股份有限公司增发的方式受让转让方仍持有的目标公司股权不超过50%份额。

　　（2）无论是否发生前款第（1）种或第（2）种情形，当未来三年目标公司完成本协议约定的未来三年税后净利润不低于8,000万元的业绩目标完成条件下，在符合相关法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所规定及投资方（及/或江苏综艺股份有限公司）履行有效内部决议程序审议通过的前提下，转让方同意投资方依据目标公司经审计的未来三年平均实现的净利润以不低于12倍市盈率的定价方式以现金或双方同意的其他方式受让转让方持有目标公司的剩余股权。

　　（3）在目标公司完成本协议约定的业绩目标的条件下，转让方整体或个人享有反向受让投资方持有目标公司股权的权利，具体交易条件在该种情形发生日由交易方另行签署反向收购协议约定。

　　（4）除非投资方与转让方达成本协议规定的反向收购协议，否则，在符合相关法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所规定及投资方（及/或江苏综艺股份有限公司）履行有效内部决议程序审议通过的前提下，各方同意：

　　a.在未来三年目标公司累计净利润超过10,000万元且不超过30,000万元时，则超出10,000万元部分的50%以现金方式奖励给转让方；

　　b.在符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》或届时法律法规规定的优先股发行条件及发行程序等事项的前提下：

　　（a）在未来三年目标公司累计净利润为40,000万元时，目标公司应授予目标公司管理团队累计5%“优先股”股权；如果未来三年目标公司累计净利润在30,000万元至40,000万元（不含本数）之间，则授予优先股股权的比例计算如下：授予优先股股权的比例=5%×[（未来三年目标公司累计净利润-30,000万元）÷10,000万元]

　　（b）在未来三年目标公司累计净利润为50,000万元时，目标公司则应授予目标公司管理团队累计10%“优先股”股权；如果未来三年目标公司累计净利润在40,000万元（不含本数）至50,000万元（不含本数）之间，则授予优先股股权的比例计算如下：授予优先股股权的比例=5%+5%×[（未来三年目标公司累计净利润-40,000万元）÷10,000万元]

　　（c）在未来三年目标公司累计净利润超过60,000万元时，目标公司则应授予目标公司管理团队累计20%“优先股”股权；如果未来三年目标公司累计净利润在50,000万元（不含本数）至60,000万元（含本数）之间，则授予优先股股权的比例计算如下：授予优先股股权的比例=10%+10%×[（未来三年目标公司累计净利润-50,000万元）÷10,000万元]

　　前述管理层团队只享有“优先股”股权的与股权比例相对分红权，该等优先股股权不享有提名权、表决权，优先股发行后不影响发行前股东原有的表决权比例。

　　4、各方同意，本次交易完成后，未来三年累积净利润超过3亿元时，在符合相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会相关政策的前提下，各方应积极推动并力争目标公司独立上市。在前述条件满足后，如果投资方不启动北京仙境上市程序，各方同意本协议所述的“优先股”转为与其他股东权利一致的普通股。

　　（九）本次交易完成后的公司利润分配

　　1、本次交易完成后，在符合有关法律法规、江苏综艺股份有限公司章程及目标公司章程等有关规定的前提下，在不影响北京仙境正常经营的情况下，北京仙境原则上每年应向股东分配的股利不低于当期净利润的50%。利润分配采用现金分红方式或持有目标公司三分之二以上股权股东同意的符合法律规定的其他方式。本次交易完成后，北京仙境分配的属于未来三年实现的利润应计入本协议约定的业绩目标。

　　2、经由北京仙境股东会重大事项决议程序通过，在北京仙境当年产生净利润的前提下，北京仙境可以滚存当年利润至次年，但最长不得连续两年不向股东分配股利。

　　（十）过渡期安排

　　1、2014年4月1日至本次交易完成日期间内，目标公司的经营收益由本次交易完成后的股东按照出资比例享有，即投资方有权按照51%的出资比例获得过渡期内目标公司的经营收益。2014年3月31日前目标公司的净利润归属转让方享有。

　　2、排他性安排：过渡期期间，转让方及目标公司分别承诺：不与除投资方和其代表之外的任何第三人就转让股权的处置进行协商、不与除投资方和其代表之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置转让股权的文件，确保转让股权在股权转让完成日之前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

　　3、过渡期期间，目标公司在下述事项（单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于人民币一百万元）发生前应通知投资方，投资方在接到通知三个工作日内不提出异议的，则视为投资方同意，但投资方应对特定紧急事项在1个工作日内给予回复；如投资方提出异议的，则目标公司不实施该等行为：

　　（1）目标公司拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）。

　　（2）目标公司拟进行非经营性的资金划出。

　　（3）目标公司拟进行对外投资。

　　（4）目标公司拟进行任何关联交易。

　　4、转让方及目标公司保证，非经投资方事先书面同意，在过渡期内目标公司不进行以下行为：

　　（1）变更公司股权结构。

　　（2）撤销、转让或新设分支机构或子公司。

　　（3）在重大方面变更业务范围。

　　（4）增加或减少注册资本。

　　（5）修改公司章程。

　　（6）参与任何协议或安排使本协议项下交易和安排受到任何重大限制或重大不利影响。

　　（7）转让或出售金额超过五百万元的重要业务。

　　（8）单计或累计超过人民币五十万元的对外担保。

　　5、转让方保证，过渡期内，转让方将按照通常的商业惯例及协议各方过渡期的约定内容经营目标公司。

　　（十一）转让方的陈述、保证和承诺

　　1、截至本协议签署日，转让方对本协议项下的标的股权拥有合法、有效和完整的处分权，转让股权上未设置任何形式的担保权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。

　　2、截至本协议签署日，北京仙境为依照中国法律成立并有效存续的企业法人，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；除向投资方已书面披露信息外，北京仙境不存在瑕疵或合法性障碍。

　　3、转让方声明本协议中转让方及目标公司的保证的陈述和保证是真实、完整、准确的。且本协议附件一的每一项陈述和保证均是独立作出的，除非本协议另有明确规定，该等陈述和保证不应受本协议中其他条款的限制。

　　4、转让方自本协议签署日起至本次股权转让完成日，如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，则将立即以有效的方式书面通知投资方。

　　5、本次股权转让完成日前，在本协议中转让方及目标公司的保证的陈述和保证中任何一项被发现为不真实、不完整、不准确，则投资方有权就其因此受到的损失要求转让方向投资方作出赔偿。

　　6、转让方向投资方承诺：如果由于本次股权转让完成日之前的任何事实造成北京仙境受到《财务调查报告》尚未体现的经济损失，则该等损失将全部由转让方承担并补偿给北京仙境。

　　7、转让方就北京仙境应缴纳的各项税及费用向投资方作出如下的陈述、保证和承诺：

　　（1）北京仙境已经按照国家法律法规足额按期缴纳各类税项、社会保险金和住房公积金；

　　（2）若因北京仙境本次股权转让完成日之前的税务、社保缴纳、住房公积金缴纳不合法导致遭受行政处罚、行政诉讼、民事诉讼或影响利润，且该等影响将造成北京仙境损失的，投资方有权要求转让方以现金方式补偿北京仙境遭受的该等损失。

　　8、 转让方就北京仙境对外担保事项向投资方作出如下的陈述、保证和承诺：

　　（1）北京仙境不存在对外担保事项；

　　（2）若北京仙境本次股权转让完成日之前的任何未披露的对外担保事项造成北京仙境受到《财务调查报告》尚未体现的损失，转让方应对北京仙境的损失进行补偿。

　　9、转让方就其资金占用的情况向投资方作出如下的陈述、保证和承诺：

　　（1）北京仙境不存在资金被他方占用的情况；

　　（2）若北京仙境本次股权转让完成日之前的任何未披露的资金占用事项造成北京仙境受到《财务调查报告》尚未体现的损失，转让方应对北京仙境的损失进行补偿。

　　10、但凡有任何适用之处，转让方在此对投资方承诺：

　　（1）其将严格履行本协议及修订章程中规定的义务；

　　（2）将同心协力、相互监督以促成本协议规定全部义务得以完全获得履行。

　　（3）转让方特别同意并承诺，若转让方违反本协议，或违反其与北京仙境签订的保密协议、不竞争协议等任何与本次股权转让相关之文件，则转让方应当承担相应责任。

　　（十二）投资方的陈述、保证和承诺

　　1、投资方系一家依据中国法律有效存续的有限公司，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可等。

　　2、投资方具有完全法律权利、能力以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。

　　3、自本协议生效日起，投资方在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务。

　　4、投资方已经为完成本次交易准备了足够的资金或作了充分的资金安排，并足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的付款义务。

　　5、投资方签署或递送本协议并履行其项下的所有义务，均不：

　　（1）违反投资方作为签约方的文件或协议，或对投资方或其资产具有约束力的任何文件或协议；

　　（2）违反适用于投资方的任何法律规定或与之有冲突。

　　（十三）违约责任

　　1、本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

　　（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺。

　　（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

　　（3）转让方在未事先得到投资方书面同意的情况下，直接或间接出售其在北京仙境所持有或北京仙境本身所持有的任何资产给第三方。

　　2、履约方可以在知悉上述违约情形后，除本协议另有约定外，在5个工作日内，通过书面形式，通知违约方其已违反正式协议，并提出如下要求：

　　（1）违约方应在收到履约方的书面通知之日起10个工作日内对违约作出纠正，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失，同时各方继续履行合同。或

　　（2）履约方即时终止本协议，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失。或

　　（3）履约方豁免违约方的违约事项，但履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失，同时各方继续履行合同。

　　3、违约责任承担：

　　（1）本协议签署后，任何协议一方无故解除本协议或无故以任何方式显示其不履行本协议项下义务以致本次交易无法实施的，应向其他协议方支付总额相当于本协议转让价款的5%的违约金。如果违约金不足以弥补相对方损失的，还应就不足部分承担赔偿责任。

　　（2）投资方未按本协议约定期限支付股权转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照逾期支付期间应付而尚未支付价款的每日0.02%计算。

　　（3）由于转让方怠于或者拖延办理以致未按照本协议约定办理本协议项下目标公司股东名册的变更以及股权变更登记等手续的（包括但不限于怠于或拖延提供相关文件），则每迟延一日，应向另一方支付股权转让价款的0.02%作为违约金。

　　（4）本协议签署后，除本协议另有约定外，如果因协议一方违约行为给其他协议方造成损失的，则违约方应当赔偿其他履约方的该等损失。如果因任何协议一方的原因给目标公司造成损失的，则责任方应当向目标公司承担赔偿责任。

　　（5）上述第（2）款以及第（3）款约定的履行期限违约责任，因实际情况的需要，经协议各方书面同意可以豁免，并可相应顺延履行期限。

　　4、若因不可抗力、第三方缘故（不包括目标公司、协议各方的关联方等）、或其他转让方、投资方认为需要的情形，经转让方、投资方书面协商可以豁免，并可以相应顺延履行期限。

　　（十四）协议生效

　　1、各方确认，转让方可以与受让方另行签署本次股权转让用于工商登记的格式股权转让协议，但该等格式股权转让协议仅为办理工商变更登记手续之用，如与本协议有不一致之处，以本协议约定为准。

　　2、协议各方之前达成的关于本次交易的任何意见或签订的备忘录等书面文件与本协议不一致的，以本协议为准。

　　3、本协议以中文签署，一式七份，转让方各持一份、投资方持两份，其余一份供目标公司使用，各份协议具有同等法律效力。本协议自协议各方或其授权代表正式签署后成立，并在投资方履行完毕有效内部审议程序后生效。

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　互联网作为近年来彩票行业增速最快的销售渠道，渗透率不断提升，市场正处于上升周期，未来的增长空间十分广阔。随着国内智能终端用户数量持续高速增长，预计在未来几年移动端竞彩可能出现超预期的市场增速，移动端市场将是未来互联网竞彩企业争夺的重点。本次投资的目标公司北京仙境已在移动互联网领域耕耘多年，在专业团队、研发力量、管理体制等方面具有一定优势，并与国内电信运营商保持了良好的业务合作关系，发展空间巨大。

　　本次收购北京仙境，是公司布局移动互联网业务，构建移动互联网平台，实施战略转型升级迈出的实质性一步，公司将以本次投资为契机，抓住产业发展机遇，进一步完善公司现有产业链并发展重点核心能力环节。北京仙境将在与运营商紧密合作基础上，通过抢占最佳销售入口，大幅提高用户及流量，进一步提升彩票品牌的知名度，受益移动互联网行业的高速增长，从而提升公司整体经营能力和综合竞争能力。

　　本次收购完成后，北京仙境将成为本公司全资子公司综艺科技的控股子公司，纳入本公司合并报表范围。北京仙境目前资产规模较小，合并后对本公司资产规模不会产生重大影响，若该公司未来彩票销售业务实现爆发形式增长，将会带动公司营业收入大幅提升。

　　六、本次投资的风险分析

　　（一）政策监管风险

　　彩票行业作为政府高度监管的领域，投资北京仙境目前面临较大的政策监管风险。财政部先后出台《互联网销售彩票管理暂行办法》、《电话销售彩票管理暂行办法》，明确规定未经财政部批准，任何彩票品种不得利用互联网销售，以及任何单位和个人不得开展电话销售彩票业务。目前，财政部尚未正式批准任何一家单位从事互联网及移动互联网彩票业务。相关许可正式发放后，若北京仙境无法取得后续经营必须的互联网和移动互联网彩票经营许可资质，将面临极大的经营风险。

　　（二）评估增值较大的风险

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评咨字（2014）第BJU3009号评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，北京仙境净资产账面价值为70.47万元，净资产评估价值为15,881.74 万元，增值率为22,436.88%。

　　北京仙境净资产评估价值较账面价格增值较高，主要是基于其未来的预期收益，整体企业的价值不仅与企业现有资产价值相关，更重要的是企业未来盈利能力以及新业务高速增长预期，与企业现有资源、技术、管理等密切相关。评估机构结合目标公司的经营现状，综合考虑行业发展前景等各种影响因素，履行了勤勉尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　　（三）本次投资形成的商誉减值风险

　　公司本次收购北京仙境控股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终做减值测试。如果北京仙境未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

　　根据投资协议的约定，公司本次投资价款支付进程较快，在业绩补偿期间，若北京仙境无法实现其利润承诺数，转让方可能存在拒绝按照投资协议的约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次投资存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　　（五）收购整合的风险

　　本次投资完成后，北京仙境将成为本公司全资子公司综艺科技有限公司的控股子公司。由于移动互联网彩票为本公司新涉足的业务领域，本次投资完成后，能否通过整合既保证本公司对北京仙境的控制力，又保持和提升其原有的竞争优势，并充分发挥交易各方的协同效应，具有一定不确定性。

　　（六）移动彩票运营风险

　　目前，北京仙境移动彩票的运营模式主要包括联合平台运营模式，在此模式下，北京仙境移动彩票业务的推广受制于联合运营商，渠道的饱和与产品数量的快速增长，是推广成本增加的根本原因。若联合运营商推广北京仙境移动彩票的时间和节奏与预想的不一样，则北京仙境的营业收入及净利润将面临低于预期的风险。

　　（七）人才流失的风险

　　北京仙境以研发及运营方面对核心研发技术人员的依赖度较高。本次投资完成后，如果不能对其运营团队形成有效的管理，建立持续高效的运作体系，或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源，将对北京仙境未来的发展形成阻碍，进而造成北京仙境的经营业绩波动。

　　（八）互联网系统安全风险

　　手机彩票的运营高度依赖于互联网。移动网络程序的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，如果北京仙境不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会导致系统损毁、移动彩票程序运营服务中断和彩民账户数据丢失等风险，从而会降低彩民的满意度，造成彩民数量的流失，影响北京仙境声誉并对其经营业绩带来不利影响。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事意见；

　　（二）评估报告。

　　特此公告。

　　江苏综艺股份有限公司

　　二零一四年五月二十八日

全国十三五规划明确全民参保计划，将在2020年前基本实现。全民参保是政策指向也是新的市场空间，无忧保坚定信念承担起企业的社会责任，努力做国家全民参保计划的践行者。