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年底大考将至，ST板块又进入保壳的生死时速。在监管趋严的背景下，部分ST公司选择的保壳路径与常用套路也有所不同。比如*ST凤凰（000520，收盘价2.68元）就采用向债权人转股的形式进行重整，以保住壳资源。
《每日经济新闻》采访获悉，只有法院、债权人和股东、会计师都同意的情况下，这种操作方式最终才能成行。昨日 （12月19日），*ST凤凰以涨停报收，对此重整，市场似乎给出了正面解读。
近60亿负债缠身
昨日，*ST凤凰发布公告称，拟按每10股转增5股的比例，实施资本公积金转增股票，共计转增约3.37亿股。根据公告，上述转增的股票不向股东进行分配，将在管理人的监督下，部分用于偿付*ST凤凰的各类债务和费用，部分用于改善公司持续经营能力。
上述方案为*ST凤凰重整计划的一部分，且需要出资人组表决通过。根据公告，出资人组由截至2013年12月27日在中登公司登记在册的长航凤凰全体股东组成。12月30日，*ST凤凰将召开出资人组会议，对此方案进行表决。同日，武汉中院将召开债权人会议，核查债权表并审议、表决资产处置方案及重整计划草案等相关事项。
*ST凤凰在公告中表示：“鉴于公司目前已经严重资不抵债，且生产经营和财务状况均已陷入困境，为此，管理人真诚希望全体股东能够支持长航凤凰的出资人权益调整方案。”
今年前三季度，*ST凤凰净亏损4.98亿元，折合基本每股收益-0.74元。截至9月30日，公司资产总额为47.19亿元，但负债却高达57.99亿元，货币资金仅剩下5245.99万元。每股净资产为-1.72元。
值得注意的是，如果武汉中院未在2013年12月27日至公司2013年年报披露日之间裁定批准*ST凤凰的重整计划，2013年年报披露日后，公司将因连续三年亏损或连续两年期末净资产为负而被暂停上市，公司股票将自2013年12月27日停牌后不再复牌，直接进入暂停上市阶段。也就是说，*ST凤凰很可能在12月27日以后就不再交易。
公司：尚存三大不确定性
《每日经济新闻》以投资者身份致电*ST凤凰，公司工作人员表示，这次提出的方案，普通投资者并不能享受到每10股转增5股的“红利”，这3.37亿股大部分会用于债权人换股。
“按照常理债转股以后，公司债务会清零，但我们预计可能会保留一点和正常经营相关的债务。不过，公司是否暂停上市还面临着三大不确定性：一是如公告所述，法院是否会裁定批准公司重整计划具有不确定性。二是方案能否获得12月30日的债权人和出资人组会议通过具有不确定性。三是即使前两项都满足，会计师是否赞同公司将债转股收益计入2013年也具有不确定性。”
根据前期公告，截至2013年8月20日，*ST凤凰光是逾期的贷款本息已高达7.75亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为118.18%。
值得一提的是，如果按照上述工作人员的说法，*ST凤凰所提出的方案能够顺利实施，而债权人全部同意将所持的57.99亿元债权转为股票，那么极端情况下，债权人的入股成本相当于每股17.21元；远高于*ST凤凰二级市场价格。
这种情况在A股市场并非没有先例。2009年，*ST北生提出的重整计划中，也进行了每10股转增3股，转增的股份全部用于清偿公司普通债权人债务。当时*ST北生价格在3元左右，但根据重整计划，*ST北生的债权人工商银行广西分行和农业银行广西分行债转股的成本为13元/股。而4年过去，*ST北生依然未能扭亏为盈，股价也长期在3元附近徘徊。
某不愿透露姓名的投行人士指出，*ST凤凰所提出的债转股方案是合理的，对于一家没有优质资产且债务缠身的公司，有时候往往是能够保壳的唯一选择。“但据我了解，这种操作难度非常大，如果想要一次性清理干净所有债务，债权人几乎不可避免会遭受损失，但他们到底愿意承担多少，完全是一个拉锯战；要么就只清理很少一部分，但这对于*ST凤凰来说，就没有太大意义。”
河北功成律师事务所薛洪增律师则对表示，*ST凤凰这种保壳自救的行为，事实上对普通投资者是好事。“因为债转股以后，虽然普通投资者的股权比例会被稀释，但公司每股净资产如果能够转正，普通投资者所持股份所对应的权益会增加。”
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