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林某某与吴某某合同纠纷
案情简介：我方当事人一审被告林某某将从他人手上转让的茶楼再次转让给一审原告吴某某，双方签订了《转让协议》，协议约定林某某将茶楼整体作价28万余元转让给吴某某，林某某协助吴某某与房东办理茶楼续租事宜。后由于房东决定将出租的整栋房屋全体收回自用，在各承租方租期届满后不再续租。租期届满后吴某某所经营的茶楼被迫拆除。吴某某逐以重大误解为由起诉要求撤销合同，退还转让款。一审人民法院以“原告具有一定的商业经验，原告是相信被告有义务且能够协助其办理房屋租赁及续租合同的”认定双方对于被告林某某能够协助原告与房东办理房屋租赁及续租的问题存在重大误解，以原告接手茶楼仅经营不到半年就被迫拆除认定合同存在显失公平的情况，从而一审判决我方当事人退还原告相关款项。律师上诉意见：一、一审法院认定上诉人与被上诉人的转让协议存在“重大误解”，属于事实认定错误。根据最高人民法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的意见第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”可以看出，构成“重大误解”的基本前提在于行为人须有错误认识。所谓错误，是指表意人因误认或不知，致其行为与意思不一致。首先、在本案中，被上诉人的基本假定或意思是以当事人在订立合同时双方对茶楼的交易这一事实为基础形成的，而本案构成合同交易基础的事实为上诉人愿意转让茶楼，被上诉人愿意接手茶楼开展经营以及对续租的约定。上诉人与被上诉人的约定十分明确—“由上诉人负责协助被上诉人办理租房合同”，条款中的“协助”即帮助、辅助之意，表明上诉人愿意承担的义务仅为帮助、辅助被上诉人办理相关事宜，而协助被上诉人办理事宜的结果只有两种，一是经上诉人协助，办理了续租手续，二是没有办理下来续租手续，在这种非左即右的两种情况下，被上诉人也同样不应当存在“误认”的情况。其次、本案中，如果进行推断，那被上诉人的该客观表示行为仅仅能够推断出双方一致约定“上诉人帮助、辅助被上诉人办理房屋续租事宜”，而无论如何，也得不到“原告是相信被告有义务且能够协助其办理房屋租赁及续租合同的”这样的推断。本案中，被上诉人的“意思”或“目的”已表示于外部，其该法律行为已经构成了协议不可分割、重要的一部分，如果草率的视被上诉人已表现出的法律行为不顾，而揣摩其不可知的内心想法，且据此得出的结论缺乏有效性和正当性。因此，被上诉人不存在“行为”与“意思”不一致的情况。二、一审法院认定上诉人与被上诉人的转让协议 “结果显示公平”，属于事实认定错误。根据最高人民法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的意见第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”本案中，被上诉人是与上诉人在同一大楼承租同一出租方房屋的经营者，被上诉人在签订协议前已经充分了解了该茶楼的具体情况，包括该茶楼的剩余租赁期限、续签合同等问题。其在双方签订转让协议时，也知道出租方对合同是一年一签，正因为被上诉人知晓这些情况，所以要求上诉人在合同到期后协助原告续签合同。上诉人没有也不可能利用什么优势，上诉人、被上诉人都作为该出租大楼的承租方，在消息的获得上，并不存在哪一方有优势的情况，反而是早已在此经营的原告更有可能提前知晓。其次，双方签订的转让协议是合法有效、公平合理的，双方的权利义务平等。三、被上诉人的损失属于正常的商业风险，与上诉人无关。本案中，被上诉人在已完全了解掌握当时所有情况的前提下，为了经营获利，与被告签订转让协议。被上诉人作为生意人应当预见到在签订合同后可能会出现的风险变化，而对于通过租房来经营的生意人而言，出租方在租期届满后不再出租房屋，就属于商业风险之一，而本案，被上诉人是明白知晓被告茶楼的剩余租赁期限的，对上述可能出现的风险，被上诉人是应当预见到的。四、一审法院判决上诉人廖波承担责任于法无据。综上所述，上诉人、被上诉人的转让协议是双方真实意思表示，是合法有效的，不存在重大误解及显失公平的地方，不具有可撤销的法定事由，请求二审人民法院撤销原判，依法改判。二审法院判决：撤销一审判决，改判驳回被上诉人吴某某诉讼请求。案例分析总结：对于现目前经常因“转让费”而出现的纠纷，其纠纷发生的绝大多数原因在于当事双方没有就转让的相关重大事项及双方的权利义务进行明确的约定(如本案中是否由转让人负责办理续租手续、房东是否同意转租等)，因此建议涉及到此项交易时，可委托律师起草相关转让合同，以避免纠纷的发生。
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